Titelaufnahme

Titel
Streitschlichtung durch das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses bei der Verschmelzung / eingereicht von Jacqueline Gillhofer
Verfasser/ VerfasserinGillhofer, Jacqueline
Begutachter / BegutachterinJud Waldemar
Erschienen2013
UmfangIX, 76 Bl. : Zsfassung
HochschulschriftGraz, Univ., Dipl.-Arb., 2013
SpracheDeutsch
DokumenttypDiplomarbeit
Schlagwörter (GND)Österreich / Umtauschverhältnis / Gesellschaftsrecht / Österreich / Umtauschverhältnis / Gesellschaftsrecht / Online-Publikation
URNurn:nbn:at:at-ubg:1-46364 Persistent Identifier (URN)
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Streitschlichtung durch das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses bei der Verschmelzung [0.38 mb]
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Zusammenfassung (Deutsch)

Das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses dient dem Schutz der Aktionäre, wenn es bei der Verschmelzung zur Festlegung eines unangemessenen Umtauschverhältnisses kommt. Die Überprüfung des Umtauschverhältnisses kann angestrebt werden, wenn die Verschmelzung rechtswirksam vollzogen wurde und die materielle und prozessuale Anspruchslegitimation vorliegt. Ein vermögensrechtlicher individueller Anspruch auf Ausgleich durch bare Zuzahlungen steht jedem Aktionär einer der beteiligten Gesellschaften zu, wenn das Umtauschverhältnis zu seinen Lasten ein Wertmissverhältnis schafft. Neben der Aktionärseigenschaft ist noch die zusätzliche Qualifikation der kontinuierlichen Aktionärsstellung und das Nichtvorliegen eines Verzichts Voraussetzung für die Antragsberechtigung. Auf die Gewährung zusätzlicher Aktien haben die Anteilseigner keinerlei Anspruch. Die übernehmende Gesellschaft kann allerdings bei Gericht einen Antrag stellen, wodurch sie zur Ausgabe zusätzlicher Aktien an Stelle der baren Zuzahlungen ermächtigt wird. Die Gewährung zusätzlicher Aktien soll vermeiden, dass es für die Gesellschaft durch erheblichen Liquiditätsentzug zu negativen wirtschaftlichen Folgen kommt. Das Gremium ist dazu berufen, möglichst früh im Verfahren eine gütliche Einigung der Parteien durch Abschluss eines Vergleichs herbeizuführen. Das Gremium muss sich durch Abwägung aller Möglichkeiten um Vergleichsförderung bemühen und die Parteien bei ihren Einigungsversuchen unterstützen. Da das Gremium kein Gericht ist, kommen einem vor dem Gremium geschlossenen Vergleich nicht dieselben Wirkungen zu, wie einem gerichtlichen Vergleich. Damit auch der Vergleich, der vor dem Gremium geschlossen wurde, einen Exekutionstitel bildet, hat das Gericht diesen zu genehmigen.

Zusammenfassung (Englisch)

The committee for the examination of the conversion ratio is for the protection of the shareholders in case of the determination of an unreasonable conversion ratio in the course of the fusion. The review of the conversion ratio can be demanded, if the fusion has been legally enforced and if a material and procedural legitimation of claims is available. Every shareholder of one of the companies involved is entitled to an individual claim for compensation through cash payments in terms of property rights, if the conversion ratio creates a discrepancy in value to his burdens.Apart from the shareholder?s qualification a continuous shareholder status and the non-existence of a renunciation are necessary for the eligibility of the application. The shareholders have no right of claim for the granting of additional stocks. But the overtaking company can make a request at court, which entitles it to the distribution of additional stocks instead of cash payment. The granting of additional stocks shall avoid negative economic results for the company due to significant liquidity withdrawal.The committee is called to care for an amicable arrangement between the parties as early as possible within the proceedings by completing a compromise. The committee shall endeavour to promote a compromise by considering all possibilities and support the parties in trying to make an arrangement. Due to the fact that the committee is no court, a compromise completed in front of the committee has not the same effects as a judicial compromise. In order to receive an executory title, the compromise completed in front of the committee has to be approved by court.